ASE - Conditions Générales de ventes

Article 1. Généralités

Les présentes Conditions Générales de Vente régissent toutes commandes de prestation, fourniture ou conception passées auprès de la Ardennes Solutions Engineering (ci-après « A.S.E.») par son client (ci-après « Client »). La commande émise par le Client emporte automatiquement acceptation pleine, entière et éclairée des présentes Conditions Générales de Vente, à l’exclusion de tout autre document émanant du Client et n’ayant pas reçu acceptation expresse d’A.S.E.

Article 2. Définitions

Client : tout professionnel contractant auprès d’A.S.E. pour les besoins de son activité.

Pièce : produit, matériel et/ou équipement conçu et/ou fabriqué par A.S.E. ou appartenant au Client et objet de la Prestation d’A.S.E., selon le contrat d’entreprise tel qu’entendu par le Droit français (ci-après « Contrat »).

Prestation : tout travail réalisé par A.S.E. sur une Pièce appartenant au Client, objet du Contrat entre A.S.E. et le Client.

Fourniture : tout travail réalisé par A.S.E., objet du Contrat entre cette dernière et le Client, la Société A.S.E. fournissant son travail et la matière.

Conception : tout travail réalisé par A.S.E., objet du Contrat entre cette dernière et le Client, la Société A.S.E. réalisant la définition complète de la Pièce à partir des besoins formulés par le Client, notamment dans le cahier des charges, et fournissant son travail et la matière. Il en est ainsi, en particulier, dans le cas de Pièces définies par ordinateur par A.S.E., à la demande du Client et à partir d’un cahier des charges ou plan fonctionnel fourni par celui-ci.

Contrat : Ensemble des documents définissant les droits et obligations des Parties en vue de

l’exécution de la commande du Client par A.S.E.et notamment par ordre de priorité :

Tout autre document d’A.S.E. modifiant ou complétant les présentes Conditions Générales (conditions particulières, offre ou devis, accusé de réception de commande) ; et
Les présentes Conditions Générales ; et
Spécifications techniques, cahier des charges et plan de la Pièce : l’ensemble de ces éléments dont la livraison avec la Pièce est convenue, dès lors qu’ils sont réalisés par A.S.E., étant considérés comme des Livrables au sens du présent Contrat.

Article 3. Contrat

Le Client adresse sous sa seule responsabilité une demande de Prestation, de Fourniture ou de Conception accompagnée d’un cahier des charges, comportant, selon sa demande, des spécifications techniques complètes, vérifiées et définitives de la Pièce, une définition précise et exhaustive de ses besoins et toutes autres indications nécessaires à la bonne exécution du Contrat. Le Client conserve seul la responsabilité de l’établissement du cahier des charges, de la définition de son besoin et de la transmission de l’intégralité des informations nécessaires à A.S.E. pour l’établissement de son devis et l’exécution du Contrat. Sur la base des informations fournies par le Client, A.S.E. lui adresse une offre comportant la nature des Prestation, Fourniture ou Conception à réaliser, le prix ainsi que les modalités, conditions et délais indicatifs d’exécution. Le Contrat n’est conclu et parfait que sous réserve :

D’une commande émise par le Client conforme à l’offre d’A.S.E., et emportant donc acceptation des présentes Conditions Générales ; et
De l’acceptation expresse de la commande par A.S.E.

Article 4. Etendue des engagements des Parties

Sauf en cas d’un Contrat portant spécifiquement sur une Conception, A.S.E. n’est pas concepteur des Pièces qu’il réalise. Son rôle est celui d’un sous-traitant industriel, le Client décidant de faire appel à un intervenant spécialisé qu’il juge disposé des équipements et de la compétence adaptés à ses besoins. Le Client fera siens tous les problèmes de propriété industrielle des Pièces qu’il fera fabriquer et doit garantir A.S.E. contre toutes les conséquences d’actions en contrefaçon. Le Client prend seul la responsabilité des Pièces, des plans et maquettes qu’il remet. En cas de Conception, le Client s’engage à fournir à A.S.E. toutes les informations nécessaires à la satisfaction de ses besoins, et assume en dernier ressort la totale responsabilité par rapport au résultat industriel recherché ainsi qu’en cas d’omission ou d’erreur de sa part dans les éléments fournis.

Article 5. Modification et résiliation du Contrat

Toute modification du Contrat demandée par l’une des Parties est subordonnée à l’acceptation expresse de l’autre Partie. A.S.E. se réserve la possibilité de refuser toute modification du Contrat par le Client ou de demander un supplément de prix. Aucune résiliation du Contrat ne peut avoir lieu sauf accord exprès d’ A.S.E.. Dans ce cas, A.S.E. sera en droit de demander une indemnisation pour tous les frais engagés (notamment équipements spécifiques, frais d’études, frais généraux, dépenses de main d’œuvre et d’approvisionnement, stocks et en-cours de fabrication) ainsi qu’un montant de 10% du montant global du Contrat au titre de pénalités de résiliation de Contrat. Tout acompte déjà versé restera acquis à A.S.E. en déduction des indemnités dues par le Client au titre de la résiliation. A.S.E. pourra facturer de plein droit, et sans mise en demeure préalable, les pénalités et le montant des frais engagés visés au présent article.

A.S.E. se réserve le droit d’ester en justice afin de se prévaloir du préjudice réel subi du fait de cette résiliation.

Article 6. Prix

Sauf accord exprès contraire, les prix contractuels s’entendent unitaires, hors taxes, départ site de production, la Pièce étant livrée dans l’état spécifié au Contrat. Ils sont établis en Euros (EUR). Ils sont fermes pendant le délai convenu, qui, à défaut d’accord particulier, ne peut excéder deux

(2) mois. Le Client s’engage à respecter les obligations fiscales légales d’application de la TVA intra-communautaire (n° d’identifiant…….). Dans le cas contraire, la TVA française sera appliquée sur le prix base Euros au jour d’exigibilité.

Article 7. Conditions de paiement

a. Facturation et règlement

Sauf accord exprès des Parties, A.S.E. facturera dès la conclusion du Contrat un acompte de 30% payable au comptant. La facture définitive est établie dès la date de mise à disposition des biens. Conformément à l’article L. 441-6 du code de commerce, le délai de règlement convenu s’établit à 60 jours nets à compter de la date de facture. A.S.E. se réserve le droit de revoir les conditions de règlements évoquées ci-avant dans les cas suivants :

Modification de la couverture de son assurance-crédit.
Retard de paiement ou non-paiement de factures par le Client, que lesdites factures aient pour objet la même commande ou toute autre commande entre A.S.E. et le Client.
Ouverture d’une procédure collective visant le Client.

Conformément à l’article L. 442-6 I 8 du code de commerce, le Client ne pourra débiter d’office ou facturer d’office A.S.E. pour des sommes qui n’auraient pas été expressément reconnues par cette dernière comme dues au titre de sa responsabilité. Tout débit d’office constitue un impayé et donne lieu à l’application des dispositions qui s’appliquent aux retards de paiement. Seules les compensations opérées dans les conditions prévues par la loi sont possibles.

b. Retard de paiement

Tout retard de paiement entraînera l’exigibilité immédiate de toutes les échéances en cours et le droit pour A.S.E. de suspendre ou d’annuler l’exécution de tout Contrat en cours avec le Client, que ledit retard de paiement ait un lien direct ou non avec le Contrat.

Tout retard de paiement donnera lieu, si bon semble à A.S.E., dès le premier jour de retard, sans que soit nécessaire l’établissement d’une mise en demeure préalable :

A l’application d’un intérêt de retard égal au taux de refinancement de la Banque centrale européenne majoré de 10 points, mais ne pouvant être inférieur à trois fois le taux d’intérêt légal, dans les conditions prévues à l’article L. 441-6 du code de commerce,
A l’application d’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de 40 euros,
Lorsque les frais de recouvrement exposés sont supérieurs au montant de cette indemnité forfaitaire, une indemnisation complémentaire, sur justification.

En cas de non-paiement, A.S.E.se réserve la possibilité de réclamer la restitution des Pièces, dont il conserve l’entière propriété jusqu’au complet paiement du prix.

Article 8. Livraison

a. Modalités de livraison

La livraison est réputée effectuée à la mise à disposition de la Pièce par A.S.E. s’engage à avertir son Client dans les 5 jours ouvrés précédant la mise à disposition.

b. Transfert des risques

Le Client supporte seul les frais et risques de la perte ou du dommage sur la Pièce dès sa mise à disposition. Il lui appartient de vérifier avant transport l’état de la Pièce et de son emballage et d’émettre les réserves nécessaires. Toute réserve soulevée après prise en charge de la Pièce par le transporteur du Client ne sera plus recevable.

c. Transfert de propriété

A.S.E. conserve, même après le transfert des risques, l’entière propriété des Pièces et des Livrables jusqu’au complet paiement de la commande. Le Client s’engage à préserver et garantir A.S.E. de tout droit sur lesdites Pièces, nonobstant la vente successive des Pièces ou de l’incorporation de celles-ci.

d. Déclaration de conformité

Le Client dispose d’un délai de 4 jours ouvrés à compter de la date de livraison pour procéder, après déballage de la Pièce, à la vérification de la conformité de la Pièce au cahier des charges. En cas d’absence d’informations du Client auprès d’A.S.E. dans le délai susvisé, les Pièces seront réputées conformes au cahier des charges et acceptées par le Client. A.S.E. ne pourra dès lors plus être tenue responsable de tout défaut ou vice apparent ou non-conformité apparente au cahier des charges.

Article 9. Propriété intellectuelle et Confidentialité

Les dispositions de la présente clause (« Propriété intellectuelle et Confidentialité ») demeurent valables même après qu’il soit mis fin au Contrat pour quelle que cause que ce soit.

a. Propriété intellectuelle

Toutes les études, savoir-faire, logiciels, recherches quelconques, brevets et éléments nécessaires à la Prestation, Fourniture ou Conception autres que les Livrables demeurent la propriété exclusive d’ A.S.E.. En particulier, les études et savoir-faire d’ A.S.E., même développés à partir du cahier des charges et entraînant une amélioration de la valeur d’usage de la Pièce, restent sa propriété exclusive et ne peuvent être communiquées, exécutées ou reproduites sans son autorisation écrite.

Ces documents ne pourront être utilisés par le Client à d’autres fins que le Contrat ni communiqués à un tiers sans l’accord préalable d’ A.S.E..

b. Confidentialité

Le Client s’engage à une obligation générale de confidentialité portant sur toute information orale ou écrite (y compris sous forme électronique) fournie par A.S.E. quel qu’en soit le support, échangée dans le cadre de la préparation et de l’exécution du Contrat (ci-après les « Informations confidentielles »). Une telle obligation de confidentialité ne saurait s’appliquer si le Client démontre que les informations sont connues du public, sans qu’une quelconque violation à une obligation de confidentialité n’ait eu lieu, ou ont été divulguées par un tiers habilité à en disposer librement. En conséquence, le Client s’engage à :

Ne pas utiliser tout ou partie des Informations Confidentielles, ni en autoriser l’utilisation, à des fins ou pour une activité autres que l’exécution de ses obligations au titre du présent Contrat ;
Assurer la protection des Informations Confidentielles, avec un soin égal à celui qu’il emploie pour la protection de ses propres informations confidentielles de même nature, ou tout du moins en mettant en place un niveau de protection raisonnable ;
Prendre toutes initiatives raisonnablement utiles pour éviter la divulgation des Informations confidentielles à toute personne, exceptée à ceux de ses salariés ou de ses dirigeants qui ont besoin d’accéder aux Informations Confidentielles en vue de l’exécution du Contrat. Le Client s’engage dès lors à prendre toutes les dispositions pour que ces personnes traitent lesdites Informations conformément aux dispositions de confidentialité et d’utilisation ici détaillées, étant entendu qu’il sera tenu pour responsable vis-à-vis de la Société A.S.E. en cas de violation

de ces dispositions par son personnel ou ses préposés.

Ne pas effectuer de copie ou d’imitation de tout ou partie des Informations Confidentielles.
Prendre toutes les mesures nécessaires afin d’assurer le respect de cette obligation de
confidentialité, pendant toute la durée du contrat et même après son échéance.

Au cas où le Client serait tenu de révéler tout ou partie des Informations Confidentielles en vertu d’une loi, d’un règlement ou à la demande régulière d’une juridiction étatique, le Client avertit sans délai A.S.E. et l’aide à assurer la meilleure protection possible de ses intérêts.

Le Client pourra être tenu responsable par A.S.E. de tout dommage direct, indirect, matériel et immatériel que cette dernière subirait du fait de toute violation par le Client de son obligation de confidentialité, nonobstant toute réclamation de tiers subissant un préjudice du fait de cette violation. Le Client garantit qu’au moment de la conclusion du Contrat le contenu des documents contractuels et leurs conditions de mises en œuvre n’utilisent pas les droits de propriété intellectuelle ou un savoir-faire détenus par un tiers. Le Client s’engage à garantir A.S.E. contre toutes les conséquences d’actions en contrefaçon, notamment, sans que cette liste soit exhaustive : l’organisation de tous moyens de défense d’ A.S.E., le paiement de tout dommage direct, indirect, matériel et immatériel.

Article 10. Délais

Les délais de livraison courent à partir de la date d’accusé réception de la commande par A.S.E. mais au plus tôt à partir de la date de réception par A.S.E. de tous les documents, matériels et détails d’exécution nécessaires à la Prestation ou Fourniture, ou à partir de l’acceptation des plans par le Client en cas de Conception. Les délais peuvent être remis en cause dans le cas de survenance de circonstances indépendantes de la volonté d’ A.S.E.. En cas de retard dans la mise à disposition de la Pièce par rapport au délai stipulé dans le Contrat, la responsabilité d’A.S.E. sera limitée, quelle que soit la nature du préjudice, au versement d’une indemnité qui ne saurait dépasser 5% (cinq pour cent) de la valeur de la Pièce faisant l’objet du retard, à raison d’un montant maximum de 0.5% de la valeur de la Pièce par semaine de retard.

Article 11. Emballages et protection

Sauf accord exprès contraire, les emballages de la Pièce sont facturés et compris dans le prix de la Prestation, Fourniture ou de la Conception et deviennent propriété du Client dès le paiement complet convenu au terme du Contrat.

L’emballage s’entend d’un emballage classique et conforme aux règles de l’art. Toute demande spécifique concernant l’emballage devra avoir fait l’objet d’une mention spéciale et détaillée dans le cahier des charges avant conclusion du Contrat.

De même, le Client, s’il souhaite que la Pièce fasse l’objet d’une protection particulière, devra en faire mention dans son cahier des charges et apporter toutes les précisions nécessaires à la détermination de son besoin.

Article 12. Garanties

a. Etendue

A.S.E. garantit la conformité de sa Prestation, Fourniture ou Conception au cahier des charges et spécifications tels que convenus avec le Client dans le Contrat.

La garantie contractuelle cesse de plein droit en cas de modification ou d’intervention par le Client ou tout tiers mandaté ou non par lui sur la Pièce objet de la Prestation, la Fourniture ou la Conception. La garantie cesse également dès lors que le Client empêche, de quelques manières que ce soit, toute possibilité d’expertise de la Pièce objet de la Prestation, la Fourniture ou la Conception, nécessaire à la détermination de l’origine d’une réclamation formulée par le Client sur la conformité de la Pièce.

Sauf convention expresse contraire, les opérations de réparation ne donnent lieu à aucune garantie autre que celle d’une bonne exécution desdites opérations.

La garantie est exclue :

En cas d’avaries résultant d’un manque d’entretien et de surveillance et d’une manière générale de toute manipulation non conforme aux spécifications contractuelles.
Pour les défauts qui résultent en tout ou partie de l’usure normale de la Pièce, des détériorations ou accidents imputables au Client ou à un tiers.
Pour les défauts apparents dès la réception de la Pièce objet de la Fourniture, de la Prestation ou de la Conception par le Client.
En cas de défaut provenant de pièces fournies par le Client et intégrées à sa demande dans la fabrication.
En cas de force majeure.
En cas de non-paiement, même partiel.

b. Durée et point de départ de la garantie

Cet engagement de garantie, sauf stipulation particulière, ne s’applique qu’aux vices qui apparaissent dans les 6 mois suivant la livraison. La période de garantie court dès le jour de la livraison au sens de l’article 8a.

c. Obligations du Client

Pour pouvoir invoquer le bénéfice de la garantie, le Client doit aviser A.S.E., sans retard et par écrit, des défauts qu’il impute au matériel et fournir toutes justifications quant à la réalité de ceux-ci. Il doit donner à A.S.E. toute facilité pour procéder à la constatation de ces défauts et pour y porter remède. Il doit en outre s’abstenir, sauf accord exprès d’ A.S.E., d’effectuer lui-même ou de faire effectuer par un tiers la réparation.

d. Modalités d’exercice de la garantie

Il appartient à A.S.E., ainsi avisé, de remédier au défaut à ses frais et en toute diligence, ce dernier se réservant le droit de choisir, de manière à satisfaire à ses obligations, entre la réparation de la Pièce, la fourniture d’une nouvelle Pièce ou un remboursement des sommes versées par le Client.

Les travaux résultant de l’obligation de garantie sont effectués en principe dans les locaux d’A.S.E. après que le Client a renvoyé à ses frais la pièce défectueuse aux fins de réparation ou de remplacement.

Néanmoins, au cas où, compte tenu de la nature du matériel, la réparation doit avoir lieu en tout autre lieu, A.S.E. prendra à sa charge les frais de main-d’œuvre correspondant à cette réparation,

à l’exclusion des frais de déplacement sur site, du temps passé en travaux préliminaires ou en opérations de démontage et de remontage rendus nécessaires par les conditions d’utilisation ou d’implantation de la Pièce et concernant des éléments non compris dans la fourniture en cause.

Le coût du retour des Pièces réparées ou remplacées est à la charge du Client.

Article 13. Limites de responsabilité

La responsabilité d’A.S.E. est strictement limitée à son obligation de garantie contractuelle ainsi définie à l’Article 12 (« Garantie »). Elle est limitée, toute cause confondue, à l’exception des dommages corporels et de la faute lourde, aux dommages matériels directs et en tout état de cause au montant maximum des sommes perçues au titre du Contrat. A.S.E. ne sera tenu à aucune indemnisation pour dommages immatériels ou indirects, manque à gagner, perte d’exploitation, perte de productivité, perte de revenu, réclamation de tiers, etc.

Les Parties conviennent expressément de l’exclusion de toute garantie légale, y compris garantie des vices cachés et produits défectueux.

Le Client s’engage à garantir A.S.E. contre toute réclamation directe par des tiers allant à l’encontre de la présente clause.

Le Client est responsable de la mise en œuvre de la Pièce dans les conditions normales prévisibles d’utilisation et conformément aux législations de sécurité et d’environnement en vigueur sur le lieu d’utilisation ainsi qu’aux règles de l’art de sa profession et aux préconisations éventuelles d’ A.S.E..

En particulier, il incombe au Client de s’assurer de la conformité des besoins exprimés auprès d’A.S.E. avec l’utilisation et les caractéristiques attendues de la Pièce.

Article 14. Loi applicable et tribunaux compétents

A défaut d’accord amiable, il est de convention expresse que tout litige né du Contrat, quelle que soit la forme ou l’origine de celui-ci, sera de la compétence exclusive du tribunal dans le ressort duquel est situé le domicile d’ A.S.E., même en cas d’appel en garantie ou de pluralité de défendeurs ou de demandeurs.

Les présentes conditions générales contractuelles et les Contrats qu’elles mettent en jeu sont régis par le droit français.

a. Respect des lois anti-corruption

Le Fournisseur déclare expressément avoir pris connaissance des dispositions des lois locales relatives à la corruption ainsi que des lois des Etats-Unis d’Amérique (FCPA), des conventions de l’OCDE ou des Nations Unies relatives à la corruption de fonctionnaires étrangers dans le cadre d’opérations commerciales internationales (« Lois Anti-Corruption »). Le Fournisseur garantit qu’il ne s’engagera dans aucune activité, pratique ou conduite qui constituerait une violation desdites Lois Anti-Corruption et dans ce cadre s’engage notamment à ne pas faire, directement ou indirectement, sans justification aucune, des offres, promesses, libéralités, présents ou avantages de quelque nature que ce soit à un représentant officiel, agent de tout gouvernement ou administration ou à toute autre personne ou entité chargée de gérer un service public ou exerçant une fonction publique auprès d’une agence, d’une entreprise publique ou de toute organisation internationale publique établie dans ledit territoire, à un parti politique ou à un candidat à une fonction publique, quand un tel paiement ou libéralité serait considérée comme une violation des Lois Anti-Corruption.

b. Respect de la règlementation sur la protection des données personnelles

Chaque partie sera responsable de la préservation et de la garde des données personnelles transférées par l’autre partie concernant ses employés, et elle doit :

a. Utiliser ces données personnelles uniquement aux fins spécifiées dans le contrat ou la présente commande ;
b. Traiter les données personnelles uniquement sur la base des instructions de l’Autre Partie ou conformément aux exigences légales ;
c. Offrir une formation adéquate en matière de protection des données à ses employés et s’assurer que toutes les personnes autorisées à traiter les données à caractère personnel sont compétentes et liées par une obligation de confidentialité ;
d. Aider l’autre partie, par des mesures techniques et organisationnelles, à répondre aux demandes du détenteur de données à caractère personnel ;
e. Informer l’autre partie de toute divulgation non autorisée ou accidentelle des données
f. Se conformer et observer les règles nationales et internationales de protection des données à caractère personnel, y compris, entre autres, le règlement sur la protection des données – 2016/679 du Parlement européen ;
g. Et aider l’autre partie et fournir toutes les informations requises pour démontrer la conformité avec le règlement général sur la protection des données – RGPD – loi n° 2016/679 du Parlement européen.

Article 15. Loi applicable et juridiction compétente

Les présentes Conditions générales d’achat et toute Commande s’y rapportant sont régies par le Droit français.

Tous différends entre les Parties relatifs à l’existence, l’interprétation ou l’exécution des présentes Conditions et de toute Commande s’y rapportant seront soumis, en cas d’échec d’une tentative de règlement amiable entre les parties, à la procédure prévue par le Règlement de médiation de la CCI. Si le différend n’a pas été réglé dans le cadre dudit Règlement dans un délai de 90 jours suivant le dépôt de la demande de médiation ou dans tout autre délai dont les parties peuvent convenir par écrit, le différend sera ensuite tranché définitivement à la compétence exclusive du Tribunal de Commerce du lieu du siège social de l’Acheteur, nonobstant la pluralité de défendeurs ou demandeurs, même pour les procédures d’urgence ou les procédures conservatoires, en référé ou par requête, ou introduisant une personne tierce.